Zasady powoływania i odwoływania

Co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności od spółki i podmiotów pozostających w istotnym powiązaniu ze spółką (niezależni członkowie Rady Nadzorczej).

Rada Nadzorcza składa się z pięciu do dziewięciu osób powoływanych na okres wspólnej kadencji, która trwa trzy lata. Zgodnie ze Statutem spółki członkowie Rady Nadzorczej są powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem, że:

  1. w okresie, w którym Skarb Państwa, w tym wraz z podmiotami zależnymi od Skarbu Państwa w rozumieniu § 10 ust. 5 Statutu, posiada liczbę akcji spółki uprawniającą do wykonywania co najmniej 25 proc. ogółu głosów w spółce, Skarb Państwa, reprezentowany przez ministra właściwego do spraw Skarbu Państwa, jest uprawniony do powoływania i odwoływania członków Rady Nadzorczej, w liczbie równej połowie maksymalnej liczby składu Rady Nadzorczej określonej w statucie (w razie, gdyby liczba ta okazała się niecałkowita, ulega ona zaokrągleniu do liczby całkowitej w dół, np. 4,5 ulega zaokrągleniu do 4 powiększonej o 1 z zastrzeżeniem, że Skarb Państwa:
    1. jest zobowiązany głosować na Walnym Zgromadzeniu w sprawie ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej odpowiadającej maksymalnej liczbie członków Rady Nadzorczej określonej w statucie w razie zgłoszenia takiego wniosku do Zarządu przez akcjonariusza lub akcjonariuszy posiadających liczbę akcji uprawniającą do wykonywania co najmniej 5 proc. ogółu głosów w spółce,
    2. jest wyłączony od prawa głosowania na Walnym Zgromadzeniu w sprawie powołania i odwołania pozostałych członków Rady Nadzorczej, w tym niezależnych członków Rady Nadzorczej; nie dotyczy to jednak przypadku, gdy Rada Nadzorcza nie może działać z powodu składu mniejszego od wymaganego Statutem, a obecni na Walnym Zgromadzeniu akcjonariusze inni niż Skarb Państwa nie dokonają uzupełnienia składu Rady Nadzorczej zgodnie z podziałem miejsc w Radzie Nadzorczej, opisanym w niniejszym rozdziale;
  2. w okresie, w którym Skarb Państwa, w tym wraz z podmiotami zależnymi od Skarbu Państwa w rozumieniu § 10 ust. 5 Statutu, posiada liczbę akcji spółki uprawniającą do wykonywania poniżej 25 proc. ogółu głosów w spółce, Skarb Państwa, reprezentowany przez ministra właściwego do spraw Skarbu Państwa, jest uprawniony do powoływania i odwoływania jednego członka Rady Nadzorczej;
  3. powołanie i odwołanie członków Rady Nadzorczej przez Skarb Państwa w trybie określonym w pkt 1) lub pkt 2) powyżej następuje w drodze oświadczenia składanego spółce.

Co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności od spółki i podmiotów pozostających w istotnym powiązaniu ze spółką (niezależni członkowie Rady Nadzorczej). Określenie „niezależny członek Rady Nadzorczej” oznacza niezależnego członka rady nadzorczej w rozumieniu Zalecenia Komisji Europejskiej z 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej) (2005/162/WE) z uwzględnieniem Dobrych Praktyk.

Niezależni członkowie Rady Nadzorczej składają spółce, przed ich powołaniem do składu Rady Nadzorczej, pisemne oświadczenie o spełnieniu przesłanek niezależności. W przypadku zaistnienia sytuacji powodującej niespełnienie przesłanek niezależności członek Rady Nadzorczej zobowiązany jest niezwłocznie poinformować o tym fakcie spółkę. Spółka informuje akcjonariuszy o aktualnej liczbie niezależnych członków Rady Nadzorczej.